פסק-דין בתיק תנ"ג 39545-10-10 - פסקדין

בקשת התובע להכיר בתביעתו כתביעה נגזרת, ולהתיר לו להגיש בשם החברה תובענה כספית על סך 4,188,900 ש"ח.

רקע עובדתי

חברת מדיקל טי.סי. בע"מ (להלן: "החברה"), הייתה ועודנה בשליטת הנתבע מס' 1, ד"ר מנשה רוזנפלד (להלן: "רוזנפלד"). החברה  עסקה בתחומים שונים, לרבות הקמת מרכז רפואי. בשנת 2005 רכש התובע, ניסן ריבק (להלן: "ריבק") 30% ממניות החברה, בהשקעה של 320,000 ש"ח.

בעל מניות נוסף בחברה הינו בנו של רוזנפלד, הנתבע מס' 3. רוזנפלד כיהן כדירקטור בחברה וריבק שימש בתקופה מסוימת כסמנכ"ל כספים.

החברה פעלה עד לסוף שנת 2007, ומאז שנת 2008 איננה פעילה עוד.

כן רלבנטית לסכסוך חברה נוספת בשם גלובל רוזנפלד בע"מ (להלן: גלובל"), שהייתה במועדים הרלוונטיים בשליטת רוזנפלד ורעייתו, והזכויות בה נרכשו על ידי החברה בשנת 2006 תמורת

100 ש"ח.

ריבק, כמו גם רוזנפלד, הועסקו על ידי חברה בשם אר.די. מדיקל סרוויס בע"מ, שהוקמה לצורך הקמת מרכז רפואי באל סלוואדור. בשלב מסוים פוטר ריבק, ומאז החלה ההתכתשות בינו לבין רוזנפלד.

קדמו לתביעה שלפני 4 תביעות אזרחיות אחרות, שתיים מהן הוגשו על ידי התובע והשתיים הנותרות הוגשו על ידי ד"ר רוזנפלד. ארבעתן נדחו.

התביעה והבקשה

ריבק טוען כי מאז פיטוריו מונע ממנו רוזנפלד כל קשר עם החברה, והוא עושה בה כבתוך שלו. לטענתו, חייב רוזנפלד לחברה כספים רבים, ומשכך יש לאפשר לו להגיש בשם החברה תביעה נגזרת ובכך לאכוף על רוזנפלד לפרוע את חובותיו, דבר שיפיח רוח חיים בחברה המושבתת ויקים אותה לתחייה.

תביעתו, כמו גם בקשתו, מושתתת על שלושה אדנים מרכזיים:

האחד - העמסת חובותיה של חברת גלובל על החברה בהסתמך על הצהרה כוזבת שניתנה על ידי רוזנפלד, לפיה אין לגלובל כל חובות או התחייבויות, הגם שבדיעבד הסתבר כי רוזנפלד הסתיר את מצבה האמיתי של גלובל ואת חובותיה שהסתכמו בסך של 684,443 ש"ח.

השני - משיכת כספים שלא כדין מהחברה על ידי רוזנפלד. על פי הנטען, רוזנפלד עשה בחברה כבתוך שלו ומשך מקופתה כספים רבים לצרכים פרטיים שלו ושל משפחתו, המסתכמים בסך 504,457 ש"ח.

השלישי - הנזק שנגרם בגין שני הגורמים הראשונים. נטען כי העמסת חובותיה של גלובל על החברה, כמו גם המשיכות הפרטיות שנעשו על ידי רוזנפלד, מנעו מהחברה לצמוח ולהתפתח.

הנזק שנגרם משיתוק החברה, וכפועל יוצא ממניעת הרווחים, מוערך ע"י ריבק בסך של 3,000,000 ש"ח.

על  כל אלה עותר ריבק להכיר בתביעתו כתביעה נגזרת, ולהתיר לו לתבוע את רוזנפלד בשם החברה בגין הנזקים והסכומים לעיל.

אין מחלוקת כי בענייננו קוימו התנאים הפורמאליים הנקובים בסעיפים 194-197 לחוק החברות, התשנ"ט-1989 (להלן: "חוק החברות"), ומוסכם על הכול כי התובע עמד בדרישות המקדמיות, שעניינן פנייה מוקדמת לחברה ודחייתה על ידי זו האחרונה.

טענות בעלי הדין